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十六世纪初，皇后卡丝玲不能生育，英皇亨利八世和卡丝玲离异，另立恩妮为皇后。恩妮有野心，想杀享利八世自立为王。1517年，恩妮的密谋败露了，被享利八世送上断头台。恩妮执行死刑的当晚，亨利八世与第三个妻子祺恩结婚。祺恩在一次外出围猎时，难产死亡，留下一子威尔斯。克伦威尔和大臣们从政治关系的角度考虑，奏请享利迎娶德国杏公主为皇后，亨利不同意。宫中大宴群臣，亨利八世酒性正酣，凯塞琳主动献歌助兴。

在一个充满忽视、腐败和暴力的墨西哥边境小镇，一名老师决定尝试一种激进的新方法来释放学生的潜力与好奇心，甚至发掘出他们的天才之处。

刚从监狱释放出来的Tom Joad （亨利·方达 Henry Fonda饰）回到俄克拉荷马的家的时候却发现原来的家里已经空无一人，打听之下才从农民Jim Casy（约翰·卡拉丁 John Carr

跟随格雷斯一家，他们搬进了祖居，揭开了关于他们的曾叔祖父的黑暗秘密，他发现了与他们平行的秘密精灵世界。